根據1月19日晚間萬里股份發布的重大資產重組預案，此次交易由重大資產置換、發行股份購買資產及配套募資組成。通過一系列資本運作，萬里股份擬拿下特瑞電池不低于51%的股權比例。
2017年近11倍溢價參股，2018年半價甩賣持有的股權，如今再度欲收購控制權，萬里股份對于特瑞電池的態度幾經變化。不過，隨著近期的鋰電大熱，不同于三年前被甩賣時的處境，此次收購，特瑞電池100%股權的預估值為23.5億元，相比2018年大漲超180%。
特瑞電池實際控制人為劉悉承，也是萬里股份的前任實際控制人。不同于外界猜測的劉悉承即將“回歸”，萬里股份公告中稱，本次交易前，公司實際控制人為莫天全，本次交易預計不會導致上市公司控制權變更。
相比三年前甩賣時估值大漲超180%
2022年1月19日晚間，萬里股份重大資產重組預案浮出水面。
此次交易由重大資產置換、發行股份購買資產及配套募資組成：公司將萬里電源100%股權(預估值6.8億元)作為置出資產，與交易對方持有的特瑞電池48.95%股權(預估值11.5億元)即置入資產的等值部分進行置換。置入資產和置出資產的差額部分(預估值為4.7億元)，由公司發行股份向全體交易對方購買。同時，公司擬定增募資不超1.5億元，對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池在建項目。增資后，公司對特瑞電池的持股比例不低于51%。
發行價格方面，經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的發行價格為14.32元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%。相比于萬里股份2022年1月5日19.58元/股的收盤價，折價大約27%。
根據萬里股份披露，特瑞電池主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發、生產及銷售，主要產品型號包括XC116、XC666、TR100、TR200等，主要應用于新能源汽車動力電池、儲能電池領域。
熟悉萬里股份的投資者，對于特瑞電池可能并不陌生。2017年，萬里股份曾以近11倍的溢價參股特瑞電池，成為其第二大股東。不過，由于特瑞電池當時業績虧損未達預期，并且隨著莫天全攜家天下入主，2018年萬里股份半價轉讓了手中的特瑞電池股權。
近期鋰資產受到資本市場熱捧，特瑞電池的身價也今非昔比。根據公告，萬里股份此次收購中對應的特瑞電池100%股權的預估值為23.5億元，這一估值相比2018年甩賣特瑞電池股權時的估值8.21億元，大漲超180%。
為何萬里股份再度收購特瑞電池控制權?按照萬里股份的說法，這與公司股東此前的承諾事項有關。
2018年莫天全入主之時，各方曾經約定，即原控股股東南方同正或其指定的主體應當在三年內承接上市公司既有鉛酸電池業務資產。不過，因為南方同正及劉悉承單獨承接置出資產的履約壓力較大等原因，2021年8月9日，家天下與南方同正及其實際控制人劉悉承簽署補充協議，約定將上述資產置出期限延長至2022年2月9日。
如今，距離新的期限不足一個月，萬里股份公告稱，基于上述協議約定和相關安排，同時考慮到鉛酸電池行業競爭加劇且盈利能力較弱，上市公司具有置出鉛酸電池業務資產，實現業務轉型的迫切需求。
特瑞電池2020年凈利潤僅107.80萬元
萬里股份主營業務為各類鉛酸蓄電池的設計、制造和銷售。近年來，公司盈利確實不佳：2019年、2020年及2021年1~9月，分別實現營業收入55161.16萬元、58710.78萬元及41912.83萬元，分別實現歸屬于上市公司股東的凈利潤890.71萬元、402.28萬元及-478.12萬元。
那么，收購特瑞電池能否改善萬里股份未來業績?根據萬里股份公告，本次交易完成后，特瑞電池將成為上市公司的控股子公司，上市公司將充分認可并尊重特瑞電池現有的管理及業務團隊，未來特瑞電池仍將保持其經營實體存續并在其原管理團隊管理下運營。
過往財務數據上，特瑞電池2019年、2020年及2021年前11個月，營業收入分別為22451.29萬元、23127.41萬元和46642.73萬元;凈利潤分別為2364.93萬元、107.80萬元和5022.43萬元。
從上述數據可以看出，2020年特瑞電池的凈利潤同比曾經大幅下滑，僅107.80萬元。不過，這種情況下，本次發行股份購買資產的全體交易對方仍然承諾，特瑞電池2022~2024年度的扣非歸母凈利潤分別不低于1.5億元、2億元和2.5億元。
《每日經濟新聞》記者注意到，上市公司此次收購特瑞電池控制權交易中，南方同正保留了部分特瑞電池股權。據此，各方還約定，如果特瑞電池在業績承諾期內完成業績承諾并完成業績補償義務，上市公司將啟動以發行股份或支付現金等方式購買南方同正、興忠投資持有的特瑞電池剩余全部股權的交易。
值得一提的是，目前劉悉承及其一致行動人直接及間接合計控制特瑞電池 56.97%股權。萬里股份此次收購特瑞電池股權，對于上市公司股權結構影響如何?
據萬里股份公告，不考慮募集配套資金的影響情況下，本次交易后，上市公司控股股東仍為家天下及其一致行動人，實際控制人仍為莫天全。莫天全通過其控制的主體合計持有公司25.83%的股份表決權，其中直接持有公司18.20%股份，同時以接受南方同正、同正實業之表決權委托的方式持有公司7.63%股份表決權。
根據公告，本次交易涉及發行股份購買資產，尚需經過中國證監會并購重組委員會的審核，并在取得中國證監會核準后方可實施。